[公告]ST黄海：内部控制规范实施工作方案
青岛黄海橡胶股份有限公司 内部控制规范实施工作方案 为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下 统称“内控规范”），根据中国证监会《关于做好2012 年上市公司 建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》（上市部函【2012】 86 号）以及中国证券监督管理委员会青岛监管局《关于做好青岛 辖区上市公司实施内部控制规范体系有关工作的通知》（青证监发 【2012】58 号）等有关文件要求，建立健全公司内部控制体系， 进一步提升公司治理水平，提升公司防范和控制风险的水平，保障 公司规范化经营，制定如下内部控制规范实施工作方案。 一、公司基本情况介绍 1.1 青岛黄海橡胶股份有限公司，股票代码600579，股票简 称ST 黄海，为上证A 股国有控股上市公司。截至2011 年三季度末， 公司总资产13,919 万元，营业收入11,935 万元。 1.2 公司经营范围 一般经营项目：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生 产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开 发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废；分支机构经营：二类汽车 维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销 售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险 品）、机械设备、电子产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可 证经营）。 1.3 公司组织架构 公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要 求，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会 及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。 公司股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法 行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董 事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。在内部控制体系建设方面，董事会是公司内部控制规范工作的 领导机构，负责内部控制的建立健全和有效实施，审定公司内部控 制规范工作实施方案，审查公司内部控制自我评价报告，对内部控 制审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整改。 监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理 人员依法履行职责。在内部控制体系建设方面，监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的 生产经营管理工作。在内部控制体系建设方面，经理层负责推进内 控工作，指导控制或组织安排内部的日常运行，拟定内部控制规范 董事会 股东大会 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 经理班子 职能部门 工作的实施方案，指导或组织完成内部控制自我评估工作，审核公 司内部控制自评报告，对发现的内控缺陷制定改进计划、落实整改。 1.4 公司股权结构 公司总股本25，560 万股，其中控股股东青岛黄海橡胶集团有 限责任公司持有本公司股份115,429,360 股，占公司总股本的 45.16%，实际控制人中车汽修（集团）总公司持有青岛黄海橡胶集 团有限责任公司90%股份，实际控制人同时直接持有我公司股份 3,000,000 股。 1.5 公司将聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性 进行审计，内部控制实施工作预算费用由会计师事务所的专项审计 费用及内部控制规范工作过程中实际产生的各项费用共同构成。 二、内控规范体系实施工作计划 2.1 组织保障阶段 2012 年1 月——2012 年3 月 明确内控实施责任人；成立内控领导小组；设立内控项目组。 公司明确董事长孙振华为内控实施的第一责任人。 内控实施领导小组由董事长孙振华任组长，成员包括副总经理 王立宪、总会计师张志刚以及董事会秘书孙荣青。 内控实施项目组组长为董事会秘书孙荣青，副组长为陈岩，成 员为公司各部门负责人。 内控项目组专职人员包括监事部陈岩、侯恒波等，公司后续将 根据工作进展情况补充专职人员，其他为兼职人员。 为本公司出具2012 年度内控审计报告的会计师事务所，公司 将按照有关规定在召开董事会及股东大会后予以确认。 公司目前暂未考虑聘请内部控制规范体系实施的其他外部咨 询中介机构，后续如有变动，公司将履行相应的决策程序并予披露。 责任部门：监事部、证券办公室 2.2 内控启动阶段 2012 年4 月底前完成 拟定内控实施计划和方案；实施方案报证监局审阅；实施方案 经董事会审议并公告（3 月底前完成）；召开项目启动会；自主聘 请外部咨询中介机构、专业人士进行内部培训。 责任部门：证券办公室 配合部门：监事部、财务部以及公司其他各部门 2.3 内控建设阶段1——确定内控实施范围 2012 年5 月15 日前完成 界定与财务报告相关的内控范围；实施范围经内控领导小组、 审计委员会或董事会审议通过；将实施范围及确定依据、实施范围 合并占财务报表关键指标的比重报证监局。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 2.4 内控建设阶段2——风险识别及评估、控制活动识别、 内控有效性测试 2012 年8 月底前完成 梳理流程、综合分析；识别固有风险，评价风险等级；编制风 险清单；确定重点和优先控制的风险点；识别流程中的关键控制活 动；编制风险控制矩阵等相关内控文档；控制有效性测试（设计有 效性和运行有效性测试）；形成内控缺陷清单，及时向业务部门反 馈并向管理层报告。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 2.5 内控建设阶段3——确定内控缺陷整改方案 2012 年8 月底前完成 确定内控缺陷评价标准；对发现的内控缺陷进行分类分析；提 出内控缺陷整改方案；整改方案经领导小组审议后报证监局。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 2.6 内控建设阶段4——实施内控缺陷整改 2012 年年底前完成 根据内控缺陷整改方案实施整改；开展补充测试；形成内控缺 陷整改报告；整改报告经领导小组审议后报证监局。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 2.7 内控建设阶段5——固有化内控建设成果 2012 年年底前完成 形成整套内控手册或记录风险点及关键控制活动等内控建设 成果的体系文件。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 三、内控自我评价阶段工作计划 3.1 内控自我评价阶段1——编制自我评价工作计划 2012 年年底前完成 确定评价范围、工作时间表及分工。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 3.2 内控自我评价阶段2——组织实施自我评价工作 2012 年年年报披露前完成 编制内控测试表等内控评价工作底稿；编制缺陷认定汇总表并 提出整改建议；督促完成内控缺陷整改并形成整改报告；编制自我 评价报告；自我评价报告经董事会批准。 责任部门：监事部 配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门 3.3 内控自我评价阶段3——披露内控自我评价报告 2012 年年报日披露 年度报告披露同时披露年度内控自我评价报告。 责任部门：证券办公室 四、内控审计阶段工作计划 序号 时间进度 阶段工作 主要责任部门 1 2012 年4 月底前 签署协议确定内控审计 会计师事务所、聘请内控 体系建设外部咨询机构 监事部、财务部、证券办 公室 2 2012 年4 月底前 公司就内控评价工作与 内控审计会计师事务所、 内控体系建设外部咨询 机构沟通 监事部、财务部、证券办 公室 3 2012 年8 月底前 会计师事务所进场着手 审计 监事部、财务部、证券办 公室 4 2012 年8 月底前 会计师就重大及重要缺监事部、财务部、证券办 陷与公司董事会和经理 层沟通 公室 5 2012 年年报日 披露内控审计报告 证券办公室 青岛黄海橡胶股份有限公司 二〇一二年三月三十日 中财网
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